Хелт енд Уелнес АДСИЦ

“Хелт енд Уелнес” е дружество за инвестиции в имоти собственик на хотели, което се търгува на БФБ. След затварянето на КТБ има промяна в контрола. Съдът отхвърли иска на КТБ срещу прихващанията. Поискана е несъстоятелност.

ЕИК

175130852

Данни на БФБ – София

Кредити към края на 2013:

17 401 842 лв.

Кредити при затварянето на банката (20.06.2014 г.)

22 846 248 лв.

Непогасени задължения към 16.2.2017 г. по данни на КТБ (н):

29 342 306 лв.

“Аквафинанс”, “РНК България”, “Рема трейд”,  “Булит 2007“, “Ем Стейт”, “Карне-М”, “Технотел инвест”

Цесии:

Не

Прихващания:

5.1 млн. лева, 432 хил. евро и 4.2 млн. долара

“Хелт Eнд Уелнес” АДСИЦ е дружество със специална инвестиционна цел, създадено през 2006 г. Акциите му се търгуват на алтернативния пазар на БФБ. Дружеството се занимава със спа проекти. Сред тях са: Sana Spa Hotel – гр. Хисаря (бивш санаториум), Sana Park Rеsort: 5-звездeн комплекс в к.к. “Св. Св. Константин и Елена”.

Към юни 2016  г. дружеството притежава следните имоти:

– Сана Парк Рисорт, Св. св. Константин и Елена с акт 16;

– Земеделска земя в с. Огняново, предназначена за хотелски комплекс “Сана Спа Белависта”;

– поземлени имоти в Разлог във връзка с проект за жилищен комплекс с хотелска част Сана Голф и Спа Ресорт;

– имот във Велинград във връзка с проект за 5-звезден Спа и уелнес хотел;

– имоти и сгради в землището на Гоце Делчев във връзка с проект за гражданско летище;

– поземлени имоти в с. Крапец, гр. Шабла, гр. Смолян, гр. Батак – замразени проекти.

“Хелт енд Уелнес” АДСИЦ е пряко свързано с КТБ, която притежаваше дял от почти 5% (размерът е под прага, при който евентуално прехвърляне се обявява). Според доклада на Временната парламентарна комисия към септември 2014 г. банката е имала 10 800 акции. Председателят на СД Божидар Миладинов е бивш юрисконсулт в КТБ.

В края на 2016 г. дружеството остава без управители. На 01.07.2014 г. Весела Осиковска е заличена по реда на чл. 233 от ТЗ като изпълнителен директор и член на съвета, като за изпълнителен директор е определен Васил Гунчев. На 17.10.2016 г. като изпълнителен директор и член на съвета е заличен Васил Гунчев (поради смърт), а на 25.10.2016 г. по реда на чл. 233 от ТЗ е вписано и заличаването на Божидар Миладинов като член на съвета.

На 16 януари 2017 г. е проведено общо събрание по искане на акционера “Руснефтехим”, което гласува нов съвет на директорите, както и промяна на адреса на управление. Нов изпълнителен директор е трябвало да бъде Илиян Арсов,служител на Иновейшън Трейд на Бисер Лазов, а в съвета влиза и Мария Орешарова, сестра на Николай Орешаров. Вписването на промените е спряно по иск на малкия акционер “Булит 2007”.

Най-големият акционер на “Хелт енд Уелнес” винаги е било “Аквафинанс” ЕООД. Това дружество участваше и в други компании – длъжници на КТБ като “Евробилд 2003”. “Аквафинанс” бе собственост на “Синектик”, но прехвърли дела си на “Интерфинанс Инвест” под контрола на Бисер Лазов.

По последни данни делът на “Рема Трейд” и “Булит 2007” е продаден на нови акционери – “Руснефтехим България” – дъщерно на “Руснефтехим” и свързаното с него “Вояджър Спа Резорт” (по-късно делът на “Вояджър” е придобит от руски гражданин), както и “Артема имоти” – собственост на панамската офшорка Delgro Holdings, което преди бе свързано с НИКМИ. Нито “Аквафинанс” е отправило търгово предложение заради промяната на косвения контрол, нито “Руснефтехим България” е заявявало, че заедно със свързани лица е придобило над 33%, според отчета на СД.

Приложената справка за акционерите от ЦД потвърждава това (виж документи).

Според годишния финансов отчет на дружеството за 2015 г. то разполага с активи в размер на 161.449 млн. лева, в това число имоти и други ДМА 71.663 млн. лева, инвестиционни имоти – 17.022 млн. лева и имоти, предназначени за продажба – 51.916 млн. лева.

Дружеството има три заема на стойност 22.8 млн. лева, усвоени от 28 декември 2011 до 4 юни 2014 г. Средствата са били по сметка на името на “Хелт енд Уелнес” в ОББ или използвани за погасявания на главница и лихви по собствените заеми.  AlixPartners приема, че те са използвани за финансиране на текущите търговски дейности. Кредитите не са обезпечени. Затова и въпреки наличието на солидни активи, одиторите, изготвили доклада за КТБ, са приложили дълбока обезценка. Понастоящем дружеството разчита на продажба на някои имоти и на връщане на данъчен кредит, за да обслужва задълженията си, става ясно от доклада за дейността (виж Документи).

“Хелт енд Уелнес” е емитирало и облигации в размер на 15 млн. евро. Според отчета за изпълнение на облигационната емисия, то е закупило имоти в с. Мусомища, община Гоце Делчев, местността “Летището”, в с. Огняново, гр. Разлог, Шабла, Крапец, Смолян. На 31 март 2015 г. общото събрание на облигационерите удължи срока на дължимото на 17 март 2015 г. лихвено плащане с 12 месеца и учреди допълнително обезпечение върху емисията – ипотека върху имот. Главницата по облигационния заем е дължима през 2019 г.

През май 2015 г. ЧСИ продава на търг апартамент на столичната ул. “Самуил” No:79, ет.3, ап.7 , където е седалището на дружеството. Купувач е “Солид – 85” – собственост на Младен Мондешки, който е брат на адвокат Момчил Мондешки. Счетоводител на това дружество до 19 ноември 2015 г. е била синдичката на КТБ Кристи Маринова (чрез фирмата си “Кристи Акаунтанси”, Троян).

През май 2016 г. СГС отхвърли иска на КТБ за отмяна на извършените прихващания на стойност 13 млн. лева (в доклада на AlixPartners се твърди, че няма докладвани цесии и „уреждания”). Главните искове на КТБ бяха с основание чл.3, ал.3, вр. с ал.2 от ЗБН, а допълнителните – чл. 59, ал.3, във вр. ал.4 от ЗБН. Решението е потвърдено от САС, като един от мотивите е, че всички вземания са придобити преди 07.11.2014 г. – датата на отнемане на лиценза на банката.

Според доклада за дейността през 2015 г. КТБ е предприела действия по събиране на вземанията си, независимо от факта, че „съществена част от кредитите са погасени предсрочно, а на останалата не е настъпил падежът за плащане и независимо от многобройните ни писмени искания да бъде уточнен точният размер на задълженията на дружеството, чрез частни съдебни изпълнители банката наложи възбрани на огромна част от активите на “Хелт енд Уелнес” АДСИЦ.

Оценката е, че за задължения на дружеството в размер около 2 800 хил. лв. е възбранено недвижимо имущество на стойност над 70-75 млн. лева.”

В края на 2015 г. и началото на 2016 г. се реализира схема, която вероятно е  насочена към осуетяване на възможността КТБ АД (н) да се удовлетвори от активите на „Хелт енд Уелнес“ АД, според информация, предоставена от синдиците на банката.
На 11.02.2016 г. в Търговския регистър е вписано ново дружество – „Лодж пропърти“ АД, с изпълнителен директор Йордан Иванов Златков (свързан и със „Сана Спейс Хотел Хисаря“ АД). Акционери в дружеството са „Кронос лимитед“ ЕООД (50% от акциите) със собственик и управител Йордан Златков и „Фобос консулт“ ЕООД (50% от акциите) със събственик и управител Георги Иванов Пазвантов.
На 12.02.2016 г. е сключен Договор за прехвърляне на вземане (цесия) между „Кронос лимитед“ ЕООД и „Лодж пропърти“ АД, по силата на който „Кронос лимитед“ ЕООД прехвърля (срещу цена от 19 917 100 лева) на „Лодж пропърти“ АД свое вземане от „Хелт енд Уелнес“ АД, на стойност 18 400 000 лева. Въпросното вземане „Кронос лимитид“ ЕООД е придобило на 21.12.2015 г. (само 7 дни след регистрацията си) от „Технотел инвест“ АД. От своя страна „Технотел инвест“ АД е придобило вземането от „Хелт енд уелнес“ АД на основание „Предварителен договор от 20.10.2010 г. за покупко-продажба на недвижими имоти“.
На 12.02.2016 г. е сключен Договор за прехвърляне на вземане (цесия) между „Фобос консулт“ ЕООД и „Лодж пропърти“ АД, по силата на който „Фобос консулт“ ЕООД прехвърля (срещу цена от 11 000 000 лева) на „Лодж пропърти“ АД свое вземане от „Хелт енд Уелнес“ АД на стойност 10 100 000 лева. Въпросното вземане „Фобос консулт“ ЕООД е придобило по следния начин:
– 900 000 лева – част от вземането по Споразумение за признаване на задължение от 29.12.2015 г. сключено между „Фобос консулт“ ЕООД и „Хелт енд Уелнес“ АД (длъжник), като „Фобос консулт“ ЕООД е придобило вземането на 22.12.2015 г. по договор с „Ем Стейт“ ЕООД, което прехвърля вземането си по договор за цесия от 09.03.2015 г. (съгласно този договор вероятно „Хелт енд Уелнес“ АД е придобило прехвърлено му от „Ем Стейт“ ЕООД вземане, срещу което се е задължило да заплати определена цена – 900 000 лева).
– 9 200 000 лева – остатъка от вземането но Споразумение за признаване на задължение от 29.12.2015 г., сключено между „Фобос консулт“ ЕООД и „Хелт енд Уелнес“ АД (длъжник), като „Фобос консулт“ ЕООД е придобило вземането чрез цесия от 23.12.2015 г. между „Фобос консулт“ ЕООД и „Сън Сити 03“ АД, по силата на който „Сън Сити 03“ АД прехвърля вземането си за цената по сключен между „Сън Сити 03“ АД и „Хелт енд Уелнес“ АД Договор за цесия от 05.03.2015 г. (съгласно този договор вероятно „Хелт енд Уелнес“ АД е придобило прехвърлено му от „Сън Сити 03“ АД вземане, срещу което се е задължило да заплати определена цена – 9 200 000 лева).
На 23.02.2016 г. е сключен Договор за прехвърляне на вземане (цесия) между „Фобос консулт“ ЕООД и „Лодж пропърти“ АД, по силата на който „Фобос консулт“ ЕООД прехвърля (срещу цена от 18 334 000 лева) на „Лодж пропърти“ АД свое вземане от „Хелт енд Уелнес“ АД на стойност 18 333 333 лева. Въпросното вземане „Фобос консулт“ ЕООД е придобило на 22.02.2016 г. от „Стаджиори Лимитед“ Република Сейшели. „Стаджиори лимитед“ е придобило това вземане на 19.02.2016 г. от „Перфето консултинг“ ЕООД. „Перфето консултинг“ ЕООД на свой ред е придобило вземането на 24.09.2014 г. от „Карне-М“ ЕООД. „Карне-М“ ЕООД е придобило вземането спрямо от „Хелт енд Уелнес“ АД от сключен с последното Предварителен договор за покупко-продажба на недвижим имот от 24.08.2011 г., който е бил развален.
По този начин, на основание посочените три договора за цесии от месец февруари 2016 г., е формирано задължение на „Хелт енд Уелнес“ АД към „Лодж пропърти“ АД в размер на 46,8 млн. лева, като праводателите на вземанията „Ем Стейт“ ЕООД, „Сън Сити 03“ АД и „Карне-М“ ЕООД са длъжници на банката.
Както „Лодж пропърти“ АД, така и „Кронос лимитед“ ЕООД и „Фобос консулт“ ЕООД са новоучредени дружества.

На 16.05.2016 г. е вписано увеличение на капитала на „Лодж пропърти“ АД от 50 000 лева на 49 301 100 лева, с апортна вноска на вземане на „Кронос лимитид“ ЕООД и „Фобос консулт“ ЕООД към „Лодж пропърти“ АД, представляващо цената по сключените три броя договори за цесия от февруари същата година.

По този начин е създадено вземане в размер на 46,8 млн. лева на „Хелт енд Уелнес“ АД спрямо „Лодж пропърти“ АД, което надхвърля вземането на КТБ.

На 13.10.2016 г. в Софийски градски съд е заведена молба за откриване на производство по несъстоятелност на „Хелт енд Уелнес“ АД от Божидар Бориславов Миладинов, в качеството му на член на съвета на директорите (същият е заличен като такъв 4 дни след подаването на молбата). Същевременно, по образувано преди това (на 27.09.2016 г.) дело по искане на КТБ АД (н) за откриване на производство по несъстоятелност на „Хелт енд Уелнес“ АД, „Лодж пропърти“ АД е депозирало молба за предявяване на вземането си спрямо „Хелт енд Уелнес“ АД.

В молбата на Миладинов не се посочват задължения към КТБ (поради прихващанията те са записани като зъдължения с неустановен размер), както и не съществува вземането на Лодж Пропърти”. Най-големият кредитор според бившия член на СД са облигационерите – 35.3 млн. лева.

В същото време бележките към последния отчет на дружеството – към 30 юни 2016 г., качен на сайта на БФБ, се посочват обезпечени задължения към КТБ в размер на 13 млн. лева и задължения по придобити вземания, вкл. КТБ – 33.7 млн. лева.

По делото, образувано по молба на КТБ, което е на етап счетоводна експертиза, а през април 2017 г. съдът е назначил временен синдик на “Хелт енд Уелнес” – Бохос Кеворк Кеворкян.

Неясно. Дружеството твърди, че предвидените залози са учредени