© Цветелина Белутова

В търсене на отговор на въпроса “Къде са парите от КТБ” трябва да се проследят някои от инвестициите, правени през годините от мажоритарния собственик на банката Цветан Василев. Той ги определя като SPV-та (special purpose vehicles или компании със специално предназначение), за които сам казва: “Банката контролираше чрез свои SPV-та бизнес, чиято оценка надхвърля 2 млрд. евро”.

Проблемите тук са два: първо, че с тази си политика банката заобикаля законовото ограничение кредитната експозиция към едно или свързани лица да не надвишава 25% от собствения си капитал и второ, че с ресурс на банката се придобиват активи, които реално са на мажоритарния й собственик. Такъв именно е казусът с БТК.

Ако има една инвестиция, която може да се определи като перлата на КТБ и гордостта на мажоритарния собственик на банката Цветан Василев, то това определено е БТК. Придобиването на телекома през 2012 г. е кулминацията на дълго изгражданата структура от икономическо влияние на Василев.

Това е най-голямото и печелившо предприятие, добавено към групата на КТБ, което дава значителни възможности. БТК е и единственият актив, зад който Цветан Василев застава лично като основен акционер и като председател на Надзорния съвет на компанията.

Придобиването се случва през ноември 2012 г. Василев взима индиректно през специално създадено за целта дружество (“Бромак телеком инвест”) 43.26% от БТК. Останалите 33.31% индиректно придобива инветиционното звено на руската банка VTB – VTB Capital, а стари кредитори на телекома си поделят финалните 23.43%.

Как се стига до сделката?

Причината БТК да бъде продадена са дълговете й. През 2007 г., когато инвестиционното звено на американския застраховател AIG – AIG Investment, купува компанията от исландеца Тор Бьорголфсон, финансира сделката с много голям заем. На практика 90% от придобиването е със заемни средства, които след това биват прехвърлени в баланса на БТК. Това е обичайна практика за финансовите инвеститори в този момент от глобалната икономическа среда.

Само че година по-късно, в разгара на финансовата криза през 2008 г., БТК се озовава с 1.7 млрд. евро заеми към редица банки в Европа. Сред най-големите са пострадалата от кризата английска Royal Bank of Scotland, германската Deutsche Bank, а друг голям кредитор с мецанин дълг е америсканската инвестиционна компания Tennenbaum Capital Partners.

Такива по размер заеми са значителни дори за компания от ранга на БТК, която генерира над 800 млн. лв. приходи и 300 млн. лв. оперативна печалба на година преди данъци и лихви. Съоветно логично кредиторите започват да мислят как да свият дълга и през 2010 г. пристъпват към преструктурирането му включително чрез намирането на нов инвеститор. На опашката се появяват различни стратегически играчи, включително китайската PWCC. Арабската Oger Telecom дори стига до финалната права да вземе контрол над телекома от AIG Investments (преименувано на Pine Bridge Investments след спасяването на AIG от американското правителството и продажбата му на частни инвеститори).

До сделка обаче не се стига заради невъзможността акционерите и кредиторите да се съгласят с направените оферти от кандидатите. Търканията между тях застигат и ръководството на телекома с назначаването на външен одитор да провери какви договори е сключвал мениджмънтът и дали не е ощетявал компанията.

Така без сделка кредиторите се изнервят и обявяват БТК официално за продажба. Това се случва през есента на 2011 г. Към този момент интерес за телекома вече има и Цветан Василев, още повече че КТБ си партнира с компанията по изкупуването на НУРТС като част от преструктурирането и оздравяването на телекома.

На хоризонта вече е и VTB Capital, който същата есен се е сдобил набързо и без много шум с “Булгартабак”. Още тогава е ясно, че инвестиционната компания е само номинален собственик на цигарения холдинг и зад него са групата Василев/Пеевски, а според наши източници и основателите на “Винпром Пещера”. Последното засега не може да се докаже по документи.

Заради политическото и икономическото влияние на Василев и заради името на VTB Capital, кредиторите на БТК възприемат партньорското предложение за оздравяването на компанията като “спасение от последна инстанция”. Впрочем Василев и КТБ също се възприемат като “спасители” предвид намесата им и в задлъжнелите “Техномаркет” и “Петрол”. Там КТБ даде ресурс в последната минута, с който бяха рефинансирани дълговете на двете компании.

Логично КТБ и VTB се включват в битката за телекома в кокунренция с Turkcell. Само че те преговарят с всеки кредитор по отделно, като според източници на “Капитал” тогава те манипулират и дори изнудват кредиторите. Още повече че държавата все още държи златната акция от телекома, която й дава право да налага вето на ключови решения за компанията. Освен това е ипотекирала и ключови активи/имоти на телекома заради неуредените си сметки с първия собственик на БТК – Viva Ventures.

Лична сделка

Така кредиторите малко или много имат малък избор и през лятото на 2012 г. вече е ясно, че Цветан Василев и VTB Capital в партньорство са най-вероятният бъдещ нов собственик на БТК. Сделката е финализирана през ноември 2012 г., когато срещу 130 млн. евро “Бромак”, еднолична собственост на Василев чрез специално създадената за целта “Бромак телеком инвест”, и VTB Capital, чрез Crusher Investment Limited, придобиват съответно 43.26% и 33.31%. Останалото остава за кредиторите, които пък се съгласяват да отпишат голяма част от дълга на телекома. При някои от кредиторите отписването е 50% от вземането, но в замяна получават акционерно участие. Уговорката освен това е в кракът срок остатъчен дълг да се рефинансира, така че кредиторите да трябва да продадат бързо само дяловото си участие в компанията.

Първоначално в по-голямата си част финансирането по сделката изглежда е осигурено от VTB Capital – 274 млн. лв., а в по-малка част – 20 млн. лв, от КТБ, според информацията, налична в доклада на временната парламентарна комисия за разследването на банката. В същото време докладът показва, че още ресурс от банката е бил насочен за сделката като например заем от 40 млн. евро даден от КТБ на офшорката “Алкианел лимитед” и преостъпен на свързаната с банката “Велес груп” по договор за размяна на капитал (equity swap) в телекома между “Алкианел” и “Бромак телеком инвест”.

В крайна сметка през 2015 г. Василев открито заявява, че е използвал банката, за да купи БТК. Той определя телекома като актив на банката, но в действителност си е лично негова инвестиция. “За тези, които още не са разбрали, къде точно е КТБ АД в сделката — банката е финансирала компаниите майки на Виваком при придобиването на компанията”, признава съвсем откровено Цветан Василев в собствената си интернет страница през есента на 2015 г. Официално обаче, така и не е ясна пълната сума, излязла от банката в посока БТК.

Освен това е имало договорка и за прехвърлянето на дела на Crusher на ТЦ-ИМЕ, за която представителят на VTB Capital в България бившият финансов министър Милен Велчев директно потвърждава пред руски медии през 2015 г. По думите на Велчев делът от 33% е бил хеджиран с дериват, който е задължавал VTB да го прехвърли на ТЦ-ИМЕ при поискване. Според Велчев обаче, последната компания не е имала възможността да направи правилното поискване след фалита на КТБ и така делът е останал във владение на руската банка.

С този хедж донякъде се потвърждават и думите на самия Василев, който от началото на сделката казва, че капиталовата инвестиция в БТК си е само негова, а VTB участват в дълга. “Капиталът е за мен, а дългът за VTB,” каза Василев след пълното изкупуване на БТК през лятото на 2013 г. при отправеното търгово предложение за акциите на телекома, търгувани на фондовата борса. Още тогава дори самият Василев се възмущава на сложната структура на сделката – с много офшорни компании от по няколко пласта. (виж графиката).

Рефинансирането на дълга и осребряването за кредиторите

Именно тази сложна структура довежда и до лесното “изолиране” на Василев от БТК след фалита на КТБ.

Причината е, че задълженията на БТК, макар и значително по-малки, все пак си остават голяма сума – около 700 млн. евро към средата на 2013 г. Освен това по сделката явно е имало условие преструктурираните стари заеми от кредитори бързо да се рефинансират. Последното е реализирано с пласирането на 400 млн. евро корпоративни облигации директно от БТК и взимането на допълнителен мостов заем от 150 млн. евро от InterV Investment. При рефинансирането обаче се залагат две ключови условия, които през 2015 г. ще предопределят съдбата на компанията.

Първото условие е облигациите, с падеж през 2018 г., да бъдат задължително изкупени от БТК, ако има смяна в контрола на компанията преди падежа. А второто условие е, мостовият заем да се превърне в капитал или да се изплати до май 2015 г., като за обезпечение е заложена собствеността в БТК.

Нито рекапитализирането се случи, нито пък акционерите на БТК платиха заема по две причини. Първата е, че основният акционер Цветан Василев вече нямаше КТБ зад гърба си, за да вземе парите. Банката беше затворена в края на юни 2014 г. Втората е, че другият акционер – VTB Capital, на практика вече нямаше интерес да го прави, защото вече имаше оперативен контрол над телекома (Милен и брат му Георги Велчеви влизат в ръководството на телекома през януари 2015 г.) и като основен кредитор по мостовия заем по-добре да вземе и акционерния контрол през обезпечението му. Така VTB Capital може да получи всичко срещу близо 130-150 млн. евро.

Именно последното и се случва. През ноември 2015 г. VTB Capital продава БТК през обезпечението (100% от собствеността на InterV Investment в БТК) на българския бизнесмен Спас Русев. Според източници на “Капитал” реално зад сделката си остава VTB Capital и едно от обясението за това е именно клаузата за обратно изкупуване на облигациите на БТК при смяна на контрола. Ако няма промяна в правата на глас на старите акционери или в бенефициарния собственик, на практика няма смяна в контрола и облигационерите не могат да изискат предсрочното изкупуване на книжата.

БТК и Спас Русев

Девет дни след подаването на заявлението за одобряване на сделката на Спас Русев за БТК Комисията за защита на конкуренцията я одобрява. Това е скорошно решение за регулатора: в историята му има единици толкова бързи решения и те са все свързани с придобивания на депутата Делян Пеевски. В самото решение не става ясно кой контролира “Вива телеком Люксембург”, което реално купува InterV Investment, а оттам и БТК. Че това е Спас Русев личи само от неговите медийни изяви. В решението на КЗК обаче е посочено, че “Вива телеком Люксембург” има сключени опции, чието реализиране може да доведе до нова смяна в контрола. С кого и за какво точно са тези опции КЗК не посочва. В решението на регулатора пише: “По отношение на евентуалното реализиране на опциите… В случай на тяхното реализиране, следва да се има предвид, че това ще измени параметрите на оценената сделка и ще подлежи на нова нотификация пред компетентното ведомство по конкуренция”.

Може да се съди обаче, че дружеството на Русев е само номинален-временен купувач на БТК. Действителен или бенефициарен собственик може да е VTB и причината за това е да няма смяна в контрола над телекома по смисъла на условието в облигационния му заем. Което пък означава, че скоро БТК ще има нов собственик, а сделката със Спас Русев е само стъпка за изваждане на КТБ от БТК. Оттук нататък перлата и гордостта на Василев вече живее живот без него.

Автор: Татяна Пунчева-Василева